章邯來到荥陽過後，與李由一起将一些散兵遊勇清理了過後，便在此休息了兩日過後，直接朝陳縣而去。
此時，陳勝剛接到吳廣身死、田臧撤軍的消息，大呼識人不明，不過事已至此，也别無他法了，隻能夠給田臧傳令，前來護駕，同時号召天下諸侯共同抵抗秦軍。
然而，除了楚将張賀、鄧說、伍逢，以及上柱國蔡賜之外，他手下便隻剩田臧了。
随即，在田臧回到陳縣過後，陳勝便拜田臧為楚國令尹，命他率領十五萬大軍西進抵抗章邯，同時派鄧說、伍逢在敖倉以東布置防線，張賀在陳縣以西百裡防禦，加上陳縣總共三道防線。
田臧在得到了兵權，以及被封為令尹過後，正值權勢的巅峰，也想做出點大事來名揚天下、名垂青史，在初次碰到章邯的部隊，便以五萬大軍将其前鋒二萬人圍困。
章邯随即派李由率五萬人前往救援前軍，而自己則帶領主力直逼田臧主力。
五月十日，天空放晴，秦人脫去身上的甲胄，一個個精神抖擻地站在烈陽之下，秦人尚黑，十八萬人馬一眼望去漆黑一片。
此時秦軍剛擊敗周文部，士氣大盛，而一想到戰争勝利後封爵賜地，還能完成與父輩們一般掃平六國的壯舉，便興奮的不得了。
反觀田臧所部，近日來的連番失敗讓他們已經開始厭戰，而面對兩倍于己的秦軍，加上吳廣已死，士氣更是降到了低谷。
“諸位将士，前面就是賊寇陳勝的主力，在他們後邊，便是敖倉，敖倉過後，就是陳地，讓我們殺過去，拿下陳勝的人頭，滅了這楚國！
”章邯坐在馬背上，聲音嘹亮。
激勵着衆人的士氣。
他完全有信心能夠将這十萬人擊潰，從而進逼敖倉、陳縣，将陳勝建立的楚國滅亡，完成父輩們所做過的壯舉。
“吼！
”十八萬大軍被這麼一說，一個個興奮莫名，滅國之戰，那是何等壯舉！
而另一邊，田臧聽着秦軍的吼聲，臉色難看到了極點，再看看手下的士兵，這才發現殺了吳廣是多麼大的錯誤，可後悔已經沒有用了，他也隻能先發制人，打章邯一個措手不及。
“兄弟們，隻要我們能夠擊敗這支秦軍，便能夠攻下關中，那裡有取之不盡的财富，到時候，便都是我們的！
”田臧大喝一聲，“随本将殺！
”
此話還真有一些作用，田臧所部士氣不再低落，不成功便成仁，想起陳王曾經所說的話：左右是個死，不如轟轟烈烈地幹一場！
他們決定，放手一搏！
十萬大軍全線出擊，章邯在遠處一看，不削一笑，草莽出身畢竟是草莽，兵法韬略如何能跟他這種關中貴族相比？
“命左右兩翼包抄過去，中軍列盾防禦，弓弩手準備！
”
中軍總共是八萬人，當田臧人馬過來之時，數以萬計的箭矢弩箭射出，在漫天箭雨之下無數人倒下，而這時，兩翼共計十萬人緩緩包抄過去，當田臧緩過神來為時已晚，不過兩個時辰便損失數萬人馬。
不得已之下，他隻能調頭向東突圍，率領剩下的殘兵退到了敖倉，此時發現還剩下不到七萬人。
再觀秦軍，章邯以最微小的代價，殺敵兩萬，俘虜一萬餘，此時李由也已經結束戰鬥，五萬楚軍還剩下不到兩萬人逃到了敖倉，田臧如今總共是九萬人。
而章邯與李由合兵一處，共計二十三萬大軍直撲敖倉，連續三日攻城，城破，田臧親自迎戰，被亂箭射死，這個自私而又不顧大局的人，終于得到了應有的報應。
拿下敖倉過後，秦軍勢如破竹，一舉将伍逢、鄧說所部擊潰，斬首數萬，楚将伍逢被殺，鄧說率殘兵敗将逃回陳地，而章邯也直接進入了陳地之中，到達了張楚政權的核心地帶，被上柱國蔡賜拖在此處。
眼看秦軍數十萬大軍就要直逼陳縣，陳勝惱怒之下追究責任，将鄧說誅殺，連番戰敗之下，臨陣斬将是大忌，一時軍心渙散，不少人已經開始出逃。
五月二十日，章邯一鼓作氣擊敗蔡賜所部，楚國上柱國蔡賜戰死，陳縣門戶大開，秦軍已經行至距離不過一百二十裡的地方，與張賀對峙。
短短不過十幾天，先後便損失了十幾萬人，随着一個個大将戰死，陳勝也有些慌了，去歲起義之時雖說隻打算轟轟烈烈幹一場，可如今得到了這麼多東西又如何舍得，隻好親自前往迎戰。
秦軍依然還有二十萬大軍，而陳勝手下加上那些殘兵，也有十幾萬人，雖然士氣是截然不同的兩種狀況，但陳勝以守代攻，所以還是有底氣的。
“王上，章邯派使者送來一封信函。
”此時，陳勝正在與衆人商議軍事，賬外士兵的聲音傳了進來。
陳勝陰沉着臉，這個時候派人送信來，不是羞辱便是要求投降這也欺人太甚了！
果不其然，前來的使者不過是一個矮小的胖子，一副商人打扮，且身上散發出一股銅臭味，這個社會商人地位很低，用這種人來作為使者，而且還是這樣一個人，不是羞辱又是為何？
果不其然，那信函之中寫着短短一句話：賊子陳涉，投降可留全屍。
陳勝這段時間本來火氣就大。
此時更是火冒三丈，一刀将那“使者”的腦袋削了下來：“諸位将士，寡人可忍，爾等可忍？
”
“不可忍！
”将領們早就憋着一口氣，不少人又都是草莽出身，誰能忍住這口氣？
帳内一時間群情激奮，當即要求出戰的将領就有好幾個。
陳勝也顧不了那麼多了，此戰關系陳縣的存亡，作為國都，若被攻下，就算以後他能夠東山再起，聲威也會下降不少，而直接撤退，豈不是會被秦軍追着打？
“張賀，寡人命你帶五萬人馬前去迎戰！
”
“喏！
”張賀是很早就跟着陳勝的，雖算不上什麼名将，但也是一員難得的将才。