首戰不力，損兵折将，吳王阖闾暗中叫慘，問計于群臣。
孫子略一沉吟，鄭重地說道：“兵者，兇器也，可暫用而不可久恃。
楚之土地遼闊，楚之民心未服，日前臣請主公立芈勝為王，以撫楚民之心，正虞今日之變耳。
而今我軍既已席卷楚國，攻據楚都，吳之威如日中天，不如遣使與秦通好，許複楚君；割楚之西鄙，以益吳疆，主公亦不為無利也。
倘久戀楚宮，與楚相持久戰，楚人憤而力，吳人驕而惰，加以虎狼之秦，有害而無利也。
”

　　伍子胥贊同孫子的意見和主張，阖闾下令撤兵，說道：“元帥言之有理，就此激流勇退，班師回姑蘇。
”

　　不料軍令既下，伯嚭居然挺身反對：“我軍自離吳境，一路破竹而下，五戰克郢，今遇秦兵來救，不戰而班師，豈不贻笑世人！
請大王賜本将精兵兩萬，必殺得秦兵片甲無回；如若不勝，甘受軍法！
”

　　吳王阖闾如今變得無主心骨，豆面耳朵，更主要的是他戀眷楚之領土和楚宮美色，竟然猝改軍令：“伯将軍所言極是，本王遣調兩萬兵馬，賢卿即刻率軍迎敵。
”

　　孫子與伍子胥力阻無效，伯嚭帶兵而去。
兩軍相遇于軍祥，排成陣勢。
伯嚭見秦楚聯軍行列不整，軍紀渙散，不禁嗤之以鼻，便教鳴鼓，驅車突入，正遇子西，大罵：“亡國敗将，尚望死灰複燃乎？
”

　　子西亦罵：“背國叛賊，竟厚顔啟唇，看戟！
”子西挺戟直取伯嚭，伯嚭揮戈相迎，二人戈戟相交，快如閃電，拼死相鬥，無不使出渾身的解數。
戟來戈往，戰了數十回合，突然，子西詐敗而逃，伯嚭笑楚軍不堪一擊，傾軍出動，窮追不舍。
追有五裡之遙，左邊沈諸梁一軍殺來，右邊延一軍殺出，秦将子蒲、子虎引生力軍從中直貫吳陣。
三路兵将吳軍截為四段。
吳軍遭此伏擊，人人魂飛，個個魄散，狼奔鼠竄，覓路而逃。
伯嚭左沖右突，不能得脫，混戰中遍體鱗傷，幾至喪命。
正當此時，伍子胥兵到，大殺一陣，救出伯嚭，兩萬兵馬，所剩不足三千。
伯嚭雖然遇救，但因傷勢太重，困頓疲憊，渾然不省人事。
直至轉移到安全地帶，伯嚭方醒，見伍子胥守候身側，驚問道：“伍将軍何以在此？
”

　　伍子胥答道：“孫元帥竊料将軍此戰必遭不測，令我前來搭救。
倘無孫子深謀遠慮，料事如神，明年的今天，便是将軍忌日。
”

　　按軍法，伯嚭應處斬，但考慮到此刻敵軍當前，斬大将恐毀軍心，便赦其一死，随軍戴罪立功。

　　秦楚聯軍日漸逼近，阖闾後悔未納元帥之谏，班師回吳，緻使今日欲退不得，欲進不能，隻好依孫子之計，全力迎戰。
阖闾留夫慨與公子山鎮守郢都，他親往前線指揮布陣。
吳兵離秦楚聯軍十裡下寨，伍子胥與伯嚭分别率軍埋伏于大營左右翼不遠處，待敵軍進攻時，形成鉗形包圍、左右夾擊之勢。
吳軍雖僅五萬，但孫子足智多謀，加以據守之地，山勢險阻，深溝高壘，又有吳王親自督陣，将士同仇敵忾，兵丁銳不可當。
兩軍對峙，相持十數日，均不敢掉以輕心，貿然攻擊。

　　夫概自恃有破楚之首功，因襄水一敗，吳王遂留其守郢，心中郁郁不樂。
乃聞兩軍前線相持不決，忽然心動：吳國之制，兄終弟及，我應嗣位。
今立王子波為太子，則我永無為王之機矣！
乘此出征之機，國内空虛，私自歸國，奪位稱王，豈不勝于久後相争嗎？
主意既定，夫概引本部兵馬，偷偷出郢都，渡漢水以歸。
一路之上，夫概詐稱“阖闾兵敗于秦，下落不明，國不可一日無君，我當次立”，遂自稱吳王；使其子扶臧率軍占據淮水，以阻吳王歸路；遣使由三江通越，說其進兵，夾擊吳都，事成後割五城為謝。

　　一日，吳營之中，阖闾正與孫子、伍子胥商讨軍機大事，忽有公子山闖進帳來報告：“夫概不知何故，引本部兵私自回吳去了！
”

　　阖闾尚未來得及搭言，伍子胥搶先說道：“夫概此行，其必反矣！
”

　　阖闾驚恐萬狀，目瞪口張，攤出雙手：“這便如何是好？
……”

　　孫子泰然自若地說道：“夫概，一武夫耳，不足為慮。
所慮者，越人或聞變而動，王宜速歸，先靖内亂。
”

　　于是阖闾留孫子與伍子胥固守于此，自己帶伯嚭以舟師順流而下。
既渡漢水，得太子波告急信：“夫概造反稱王，又結連越兵入寇，吳都危在旦夕！
”讀來信，阖闾不由得驚歎道：“果不出孫子所料，真神人也！
”

　　阖闾星夜馳歸，沿江傳谕夫概将士：“去夫概來歸者，複其本位，後來者斬！
”淮上之兵，皆倒戈來歸。
夫概招兵買馬，征集百姓，授以盔甲，驅其拼殺。
百姓聞吳王尚在，紛紛逃匿，夫概衆叛親離，成了孤家寡人，隻好率僅存的心腹出戰。
阖闾陣前問曰：“寡人以手足相托，何故反叛？
”